17 IX 1939 r. Kresy zostały zajęte przez sowietów. Rozpoczął się okres nie tylko okupacji, lecz również wyjątkowo intensywnej propagandy sowietów ( „komunizm, to najbardziej demokratyczny ustrój na świecie, a ZSRR to najszczęśliwszy kraj na ziemi”, itp.). W tym czasie oczywiście zamknięte zostały polskie szkoły, a nauka była prowadzona w języku rosyjskim lub ukraińskim. W tej sytuacji polscy nauczyciele zaczęli organizować tajne nauczanie, tzw. „komplety”. Również Leon Karłowicz rozpoczął naukę w tajnym gimnazjum. 
Już od września 39r. zanotowano pierwsze, sporadyczne wypadki mordowania polskich żołnierzy przez nacjonalistów ukraińskich. Najpierw od władz ZSRR, potem po 22 VI 1941r, od Niemców, nacjonaliści ukraińscy spodziewali się „otrzymania” Samostijnej Ukrainy. Kluczem do tego miało być „oczyszczenie” między innymi Wołynia, z elementów obcych, czyli Polaków, Żydów, Czechów i innych grup narodowościowych. Ilość mordów zaczęła systematycznie rosnąć, od momentu rozpoczęcia wojny Hitlera ze Stalinem. Zaczęły one przybierać charakter masowy i zorganizowany. Apogeum nastąpiło w 1943 roku. Wobec powstałej sytuacji w większych wsiach polskich, zaczęto organizować oddziały samoobrony. Taki właśnie oddział powstał w lipcu 1943 roku w Zasmykach. Jako jeden z pierwszych zgłosił się Leon Karłowicz, należący do konspiracji już od roku 1941. na czele oddziału stanął por. Władysław Czermiński ps. „Jastrząb”. Dzięki niemu i wspaniałej postawie członków samoobrony, Zasmyki ocalały z ukraińskich rzezi. Trzeba dodać, że na całym Wołyniu ocalało tylko kilka takich ośrodków. Pozostałe wsie, osiedla zostały zrównane z ziemią, a mieszkańcy w bestialski sposób wymordowani. 
Na przełomie 1943/1944 roku, w ramach akcji Burza, powstała 27 Wołyńska Dywizja Piechoty Armii Krajowej. Powstawała głównie w Zasmykach i okolicznych wsiach. W jej ramach powstał Batalion „Jastrzębia”. Oczywiście Leon Karłowicz był w jego szeregach. Przybrał pseudonim „Rydz”. Z 27 WDP AK przebył cały jej szlak bojowy, od Zasmyk przez Polesie do Skrobowa k. Lubartowa , razem ponad 500 km, gdzie w podstępny sposób Dywizja została rozbrojona przez sowietów.